*ST方科(600601):中国国际金融股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见|热门
中国国际金融股份有限公司
关于方正科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本
(资料图)
除权参考价格的计算公式的专项意见
上海证券交易所：
2022年 9月 27日，方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”、“上市公司”、“公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）发出的《民事裁定书》（（2022）京 01破申 256号）及《决定书》（（2022）京 01破 249号），北京一中院裁定受理方正科技重整，指定北京大成律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”），负责开展重整各项工作。
2022年 11月 15日，方正科技第一次债权人会议及出资人组会议召开，第一次债权人会议表决通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），出资人组表决通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2022年 11月 23日，北京一中院作出《民事裁定书》（（2022）京 01破 249号），裁定批准方正科技重整计划，并终止方正科技重整程序。
根据重整计划，方正科技将以 2,194,891,204股流通股为基数，按照每 10股转增 9股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增 1,975,402,083股。本次转增完成后，方正科技总股本将增至 4,170,293,287股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。上述资本公积金转增的 1,975,402,083股股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划规定用于引入投资人和清偿债权人。其中，1,250,670,956股转增股票由重整投资者按照1.54元/股的价格受让，剩余 724,731,127股转增股票按照 3.50元/股的价格用于抵偿方正科技的债务。
重整投资者受让重整后方正科技 1,250,670,956股转增股票，条件包括： 1.提供 5.4亿元用于收购方正科技子公司对方正科技享有的普通债权中债权金额为约 17.73亿元的部分，并全部豁免，方正科技由此所形成的资本公积金按照重整计划的规定使用；
2.提供 13.9亿元用于按照重整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权；
3.承诺在管理人公开处置方正科技低效资产的过程中，由重整投资者或其指定主体以不超过 0.7亿元兜底受让低效资产。若最终该低效资产的成交价款合计低于 0.7亿元，不足 0.7亿元的差额部分由重整投资者支付至管理人账户，相关资金全部用于清偿债权；
4.承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理；
5.重整后，重整投资者将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升方正科技盈利能力，并将根据业务发展需要，持续投入运营资金，推动业务发展。
根据《上海证券交易所交易规则（2020年 3月修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.3.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。” 中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为管理人的财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为，方正科技本次重整实施资本公积金转增股本，需对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整
本次拟将除权参考价格公式调整为：
除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+本次转增股本）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金为 0，抵偿债务金额为 2,536,558,945元，重整投资者受让转增股份支付的现金为除兜底承接低效资产外的重整投资款1,930,000,000元，转增前总股本2,194,891,204股，本次转增 1,975,402,083股。
同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于 2.26元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于 2.26 元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。
二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股 此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）方正科技本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是方正科技重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资者的增量资金和抵偿方正科技的债务。本次转增后，公司总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加。公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，方正科技的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对方正科技股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与方正科技重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离。因此，如果方正科技按照《交易规则》相关要求进行除权，除权后的股票价格可能无法充分反映方正科技股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资者，重整投资者受让股份以收购方正科技子公司对方正科技债权并豁免、支付公司重整所需资金、兜底承接低效资产为条件，重整投资者经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整投资者受让价格低于公司除权除息日前的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资者受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资者受让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：方正科技本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合方正科技本次资本公积金转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格的计算公式作出符合公司实际情况的调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之盖章页）
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